مخترع میلیاردر، «تونی استارک» که اکنون تمام دنیا از زندگی دوگانه او بعنوان «مرد آهنی» خبر دارند، از طرف دولت تحت فشار قرار می گیرد تا تکنولوژی ای که بدست آورده را به ارتش بدهد. استارک که نمی خواهد به این راحتی اختراعش را در اختیار دیگران بگذارد، تصمیم می گیرد به همراه دوستانش در مقابل دشمنانی قدرتمند بایستد.

فیلم داستان یک کلوپ شبانه را روایت می کند که به دلیل نبود مشتری برای این کلوپ در حال ورشکستگی است و رئیس این کلوپ درصدد است برای رفع این مشکل، بزرگترین خواننده راک را به استخدام خود درآورد تا از این طریق بتواند افراد زیادی را به این کلوپ بکشاند اما ...

بعد از وقوع اتفاق‌هایی غیر منتظره، گروهی از بازیگران یک فیلم جنگی پرهزینه، اجبارآ تبدیل به سربازهایی می شوند که تا قبل نقشش را بازی می کردند...